67.5億并購中止 長信科技“夢斷”比克電池
日期：2024-10-16 12:57:29 作者：宏力精密鋼管 閱讀數(shù)：599歷時5個月的重大資產(chǎn)重組，需要暫時告一段落。
8月8日，長信科技發(fā)布公告稱，經(jīng)與交易對方協(xié)商一致后，企業(yè)決定中止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市比克動力電池有限公司(以下簡稱“比克動力”)75%股份。
長信科技表示，本次重組中止后，企業(yè)擬通過自有或自籌資金購買比克不超過20%股份，購買完成后，上市公司將持有不超過 29%的比克動力股份。并有望于日后重啟收購事宜。
資料顯示，比克動力主要從事鋰離子動力相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品和服務(wù)主要應(yīng)用于新能源汽車、數(shù)碼產(chǎn)品及后備儲能等領(lǐng)域。在動力電池業(yè)務(wù)領(lǐng)域，比克動力已與眾泰、一汽、東風(fēng)、北汽福田等企業(yè)達(dá)成合作。
結(jié)合公告披露情況，高工鋰電分析認(rèn)為，長信科技中止收購比克動力主要由于以下幾個原因：
第一，政策監(jiān)管趨嚴(yán)。包括2方面內(nèi)容，首先是證監(jiān)會對境外上市公司私有化回歸A股、拆分資產(chǎn)回歸A股案例進(jìn)行政策強監(jiān)管。由于比克動力曾經(jīng)是美國納斯達(dá)克上市公司中比能源的孫公司，3年前其從中比能源剝離出來的合法性問題，法律程序較為復(fù)雜。不僅美國的州律師、聯(lián)邦律師，以及香港律師需要出具法律意見，中國駐美領(lǐng)館也必須出具公證函。
其次是，上市公司定向增發(fā)及非公開發(fā)行股份募集配套資金監(jiān)管趨嚴(yán)。去年，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的部分條文進(jìn)行了修改，發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答-關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，規(guī)范上市公司再融資。
按照長信科技今年3月份最終確定的收購方案，即擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買比克動力、西藏浩澤等持有的標(biāo)的公司75%股權(quán)，交易對價高達(dá)67.5億元。企業(yè)將以詢價方式增發(fā)募集17.56億元配套資金。在監(jiān)管政策趨嚴(yán)的情況下，長信科技在募資方面或?qū)⒃庥鲆欢ㄗ璧K。
第二，新能源政策或再調(diào)整。自新能源汽車騙補事件爆發(fā)以來，國家陸續(xù)出臺動力企業(yè)目錄、新能源汽車推薦目錄重審、補貼政策調(diào)整、新國標(biāo)強檢、3萬公里行駛里程等多個規(guī)范鋰電行業(yè)發(fā)展，打擊騙補行為的政策。
受此影響，動力電池企業(yè)普遍在2016-2017上半年遭遇業(yè)務(wù)大幅下滑的打擊。長信科技跨界鋰電行業(yè)存在政策調(diào)控帶來的變動風(fēng)險。
第三，業(yè)績對賭失敗風(fēng)險高。根據(jù)雙方簽署的業(yè)績對賭協(xié)議，比克動力2017—2019年度的凈利潤將分別不低于7億、12億和12.5億元。而比克動力2014—2016年，分別實現(xiàn)凈利潤-1880萬元、2632萬元和4.51億元。
在補貼退坡、原材料漲價、動力電池價格和毛利下滑、市場競爭加劇的綜合情況下，比克動力要實現(xiàn)近3億元的凈利潤增長，壓力非常大，實際存在業(yè)績對賭失敗的風(fēng)險。
諸多因素共同造成收購不順的局面。從2016年9月，長信科技開始籌劃全資收購比克動力股權(quán)事宜，到宣布中止收購，企業(yè)方為此累積停牌近11個月。
“借殼上市”疑云罩頂
2016年2月，長信科技通過增資比克動力8億元，獲得后者10%股權(quán)。正式涉足鋰電產(chǎn)業(yè)。
長信科技表示，參股比克動力主要基于三方面的目的：1、順應(yīng)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展趨勢;2、是企業(yè)長期布局和內(nèi)在優(yōu)勢的必然選擇;3、發(fā)揮企業(yè)在資本市場的優(yōu)勢，通過整合重組迅速實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略。
在參股同時，長信科技就明確表示，入股只是與比克動力合作進(jìn)入動力電池領(lǐng)域的第一步。
同年9月，長信科技籌劃全資收購比克動力股權(quán)事宜，遭遇的第一個難題就是擺脫“借殼上市”嫌疑。
當(dāng)時，比克動力預(yù)評估值約90億元，體量巨大，且股東較為單一，長信科技需要在發(fā)行股份收購時確保控股權(quán)不易主，規(guī)避創(chuàng)業(yè)板相關(guān)規(guī)則。
為此，長信科技將以13.6元/股發(fā)行的2.84億股支付股份對價38.59億元，現(xiàn)金支付28.91億元，其中首期支付的16.91億元現(xiàn)金通過募集配套資金解決。
另外，長信科技將當(dāng)初計劃的全資收購變成控股收購，收購?fù)瓿珊螅蠊蓶|比克電池仍將持有比克動力16%的股份。
同時，長信科技進(jìn)一步增加控制權(quán)，比克動力稀釋控股權(quán)。長信科技公司實際控制人陳奇等7人與廉健、廖斌簽署一致行動協(xié)議，在實控人由7人增加至9人后，其持股比例也由之前的21.03%提升至23.84%;比克動力股東也由原來的2位，通過引進(jìn)眾多PE機構(gòu)，增加至21位。
“兩情相悅”牽手難
經(jīng)過系列運作后，長信科技在今年3月份確定了最終的收購方案，即擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買比克動力、西藏浩澤等持有的標(biāo)的公司75%股權(quán)，交易對價為67.5億元。企業(yè)同時擬以詢價方式增發(fā)募集不超17.56億元配套資金。
交易完成后，長信科技將持有比克動力84%股權(quán)，剩余16%股權(quán)將視業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況適時啟動。
但由于比克動力曾經(jīng)是美國納斯達(dá)克上市公司中比能源的孫公司，3年前其從中比能源剝離出來的合法性問題，法律程序較為復(fù)雜。需要美國州律師、聯(lián)邦律師，以及香港律師均出具法律意見，中國駐美領(lǐng)館也必須出具公證函。
另一方面，長信科技是創(chuàng)業(yè)板公司，重組后的控股股東與交易對手大股東的股權(quán)比例要拉開。
但走完程序的代價是花費更多的時間，也意味著更大的風(fēng)險。
從比克動力拿不到手的67.5億元，聯(lián)想佛塑科技收購德朗能失敗、奧特佳停止收購海四達(dá)，以及融捷鋰業(yè)、蘇州捷力、美拜電子3家鋰電企業(yè)2016年業(yè)績對賭失敗的案例，足見上市公司并購動力電池企業(yè)的諸多不確定性，而未來，這種失敗案例出現(xiàn)的可能性還將進(jìn)一步增多。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，伴隨鋰電業(yè)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的快速減少、市場競爭加劇，以及監(jiān)管政策的趨嚴(yán)，上市公司跨界兼并購布局鋰電行業(yè)的瘋狂現(xiàn)象或?qū)⒅鸩较恕?/p>